第一條

（本規範訂定依據）

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

第二條

（本規範規範之範圍）

本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

第三條

（董事會召集及會議通知）

本公司董事會每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得不經書面通知隨時召集之。

本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條

（會議通知及會議資料）

本公司董事會指定之議事事務單位為財務部。

議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第五條

（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條

（董事會開會地點及時間之原則）

本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第七條

（董事會主席及代理人）

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第八條

（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條

（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第十條

（議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條

（議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條

（應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條

（表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

前項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第十四條

（表決《二》及監票、計票方式）

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條

（董事之利益迴避制度）

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條

（會議紀錄及簽署事項）

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條

（董事會之授權原則）

除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權執行之層級、內容等事項，應具體明確：

一、年度預算之核可及年度決算之審議。

二、公司簽證會計師之選任及解任。

三、公司營業或財產全部或其重要部份典讓、出售、出租、出質或抵押，但因授信關係提供與金融機構擔保或出售設備與子公司不在此限。

四、公司轉投資其他事業之核可或其股份之受讓。

五、重大資產之取得，依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理之。

六、重大技術合作契約之核可。

七、以公司名義對外背書或保證，依本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」辦理之。

八、對外代表公司簽立合約、備忘錄及意向書等。

九、公司經營策略及營業項目。

十、經理人之委任、解任、考核、獎懲、升遷、退休及報酬等。

十一、公司之組織架構。

十二、公司內部之規章辦法制定。

十三、公司智慧財產權之保護及專利申請。

十四、本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部份。

十五、本公司「背書保證作業程序」授權董事長部份。

十六、依提報股東會同意之取得或處分固定資產、無形資產及其他重要資產處理程序規定授權之事項。。

十七、依提報股東會同意之從事衍生性商品交易暨取得或處分長、短期投資資產處理程序規定授權之事項。

十八、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。

十九、審核取得或處分資產、及背書保證等重大財務業務行為之處理程序。

二十、與公司簽證會計師進行交流。

二十一、對內部稽核人員及其工作進行考核。

二十二、對公司之內部控制進行考核。

二十三、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

二十四、檢查公司遵守法律規範之情形。

二十五、審核本規則第十五條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產及背書保證及成立以投資為目的投資公司等。

二十六、評核會計師之資格並提名適任人選。

二十七、短期投資(含股票、基金、公債、受益憑證等)。

二十八、資金調度(含借款額度內之動支)。

二十九、顧問、會計師、律師之委任與聘用。

三十、於本公司業務範圍內對外代表本公司。

三十一、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

三十二、依本公司「核決權限辦法」及相關管理辦法規定之授權事項。

三十三、經股東會或董事會通過，決議授權董事長依法辦理或全權處理之事項。

三十四、其他董事會授權董事長之職權。

三十五、其他依公司章程或相關章則規定授權之事項。

第十八條

（附則）

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意。